PROCEDIMIENTO DE GESTIÓN  DE COMUNICACIONES 

Media Investment Optimization, S.A

 

ÍNDICE

1. Finalidad del presente procedimiento.

2. Ámbito de aplicación.

  • 2.1.      Material

  • 2.2.      Personal

3. Órgano responsable de la gestión del sistema interno de comunicación.

4. Presentación de la Comunicación.

5. Procedimiento de  Recepción de las Comunicaciones

  • 5.1.       Accesibilidad

  • 5.2.       Confianza

  • 5.3.       Recepción de comunicaciones

  • 5.4.       Resolución y comunicación

 

6. Admisión a trámite de la comunicación.

7. Tramitación de la investigación interna.

 

8. Derechos y deberes de los afectados por la comunicación.

9. Protección de datos de carácter personal.

10. Formación y difusión.

11. Régimen disciplinario

12. Aprobación y entrada en vigor del procedimiento.

 

1.-FINALIDAD DEL PRESENTE PROCEDIMIENTO 

 De conformidad con lo previsto en la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción  reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción (la “Ley de Protección de Informantes” o la “Ley 2/2023”) y en la Directiva 2019/1937 (UE) relativa a la protección de las personas que informen sobre infracciones del Derecho de la Unión, se ha aprobado el presente Procedimiento cuyo objetivo es establecer un sistema interno de información en Media Investment Optimization, S.A a través del cual cualquier tercero que haya obtenido información en un contexto laboral o profesional podrá informar de la posible existencia de una infracción penal o administrativa o de cualquier otro comportamiento ilícito cometido en el marco de la actividad desarrollada por Media Investment Optimization, S.A.

Asimismo, en coherencia con el firme compromiso de MIO con el cumplimiento normativo y la ética empresarial, el presente Procedimiento establece las garantías necesarias para que la recepción y tramitación de las comunicaciones se realicen respetando los derechos de las partes afectadas, especialmente en lo que se refiere a la confidencialidad de la identidad del informante y resto de personas mencionadas en la comunicación, así como la defensa del informante frente a cualquier tipo de represalia.

Tal y como establece el artículo 4 de la Ley de Protección de de Informantes, el sistema  interno de información que se regula en el presente Procedimiento es el cauce preferente para informar sobre las acciones u omisiones previstas en el artículo 2 del citado texto legal que pueden ver en detalle en el siguiente enlace [1]. No obstante, la Ley de Protección de Informantes establece asimismo un canal externo ante la Autoridad Independiente de Protección del Informante (“AIPI”),[2] o las autoridades competentes a nivel autonómico que correspondan, para formular la comunicación, sin perjuicio de la posibilidad de dirigirse igualmente al resto de autoridades en su caso competentes en función de la naturaleza de la infracción de la que se trate[3], incluyendo las instituciones, órganos u organismos de la Unión Europea que resulten competentes. Así pues, la implantación del sistema interno de información objeto del presente Procedimiento no debe interpretarse como una indicación por parte de MIO para que los informantes se dirijan directamente a tales autoridades para reportar la potencial existencia de infracciones normativas.

 

2.-ÁMBITO DE APLICACIÓN 

El presente Procedimiento es de aplicación a todas aquellas personas que informen sobre acciones u omisiones a que se refiere el art 2 de la Ley 2/2023 y los cuales se pueden encontrar resumidos en este enlace. 

2.1.-Material

  1. Infracciones del Derecho de la Unión Europea:

    • Se consideran aquellas acciones u omisiones que caigan bajo el alcance de los actos de la Unión Europea detallados en el anexo de la Directiva (UE) 2019/1937.

    • Deben afectar los intereses financieros de la Unión Europea, según se define en el artículo 325 del TFUE.

    • Deben tener impacto en el mercado interior, incluyendo pero no limitado a, las violaciones de las normativas de la UE sobre competencia y ayudas estatales, y las infracciones relacionadas con la evasión fiscal corporativa, tal como se especifica en el artículo 26, apartado 2 del TFUE.

  2. Infracciones Penales o Administrativas:

    • Incluye cualquier acción u omisión que constituya una infracción penal o administrativa, clasificada como grave o muy grave.

    • Esto incluye infracciones que resulten en perjuicios económicos significativos para la Hacienda Pública y la Seguridad Social.

Este procedimiento no aplicará protección a las comunicaciones que incluyan:

  1. Informaciones Previamente Inadmitidas: Cualquier información que haya sido rechazada a través de un canal interno de reporte o por las razones estipuladas en el artículo 18.2(a) de la Ley 2/2023, de 20 de febrero, relativa a la regulación de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción.

  2. Conflictos Interpersonales: Informaciones estrictamente relacionadas con disputas o conflictos interpersonales que afecten solo al informante y a las personas implicadas en la comunicación o revelación.

  3. Información Pública o Rumores: Datos o informaciones que ya sean de dominio público o que se basen exclusivamente en rumores, sin sustento documental o verificación previa.

  4. Consultas sobre Normativa: Preguntas que busquen aclarar la interpretación del Código de Conducta, cualquier otra política interna, o las leyes vigentes aplicables.

2.1.-Personal

El presente Procedimiento es de aplicación a todos aquellos profesionales que en su ámbito laboral o profesional sean conocedoras de posible existencia de una infracción penal o administrativa o de cualquier otro comportamiento ilícito o contrario al Código de conducta y políticas de seguridad internas de MIO .

El término “Profesionales” engloba a todas las personas que conforman MIO incluyendo:

  1. Empleados de MIO:

    • Incluye a todo el personal, sin distinción de categoría o tipo de empleo. Esto abarca:

      • Empleados fijos, contratados temporalmente o bajo cualquier modalidad contractual.

      • Incluye también a becarios, personal voluntario y directivos.

      • Miembros del Consejo de Administración y consejeros.

  2. Asociados y Partícipes de la Empresa:

    • Todos los socios y partícipes activos en MIO, quienes participan en la toma de decisiones o en la operativa diaria.

  3. Candidatos a Empleo:

    • Individuos que, durante el proceso de selección o negociación precontractual, obtengan información relevante sobre posibles infracciones.

  4. Antiguos Empleados:

    • Incluye a cualquier ex-empleado que, habiendo dejado la organización, esté al tanto de infracciones que no fueron reportadas durante su período de empleo.

  5. Terceros y Familiares Asociados:

    • Proveedores, socios comerciales, familiares de empleados y cualquier otra entidad o individuo que mantenga una relación comercial o personal significativa con MIO y pueda aportar información relevante sobre infracciones o riesgos.

 En cualquier caso, como ya se ha indicado, cualquier otra persona física que tenga información sobre la posible comisión de la infracción correspondiente obtenida en el marco de una relación profesional con MIO podrá hacer uso del canal de comunicación previsto en este Procedimiento. Todas las personas  mencionadas en este párrafo serán referidas en lo sucesivo como “Informante” o “Informantes”.

 

3.-ÓRGANO RESPONSABLE DE LA GESTIÓN DEL SISTEMA INTERNO DE COMUNICACIÓN 

  1. Procedimientos de Nombramiento y Cese:

    • La designación y la finalización de funciones de la persona encargada como Responsable del SII (Sistema Interno de Información), se notificarán de forma obligatoria a la Autoridad Independiente de Protección del Informante (A.A.I.). Esta notificación también se extenderá, según corresponda, a los organismos competentes dentro de las comunidades autónomas, según su jurisdicción.

    • Dicha comunicación se realizará dentro de un marco temporal de diez (10) días hábiles posteriores al evento de nombramiento o cese. En el caso de cese, se incluirán detalles explicativos sobre las causas que motivaron tal decisión.

  2. Independencia Funcional del Responsable del SII (Sistema Interno de Información):

    • El Responsable del SII (Sistema Interno de Información) ejercerá sus funciones con total independencia y autonomía, sin estar sujeto a directrices de otros órganos de la empresa.

    • Contará con acceso irrestricto a los recursos materiales y personales necesarios para cumplir efectivamente con sus obligaciones y responsabilidades.

  3. El Comité de Ética y Cumplimiento de  MIO es el órgano responsable de la gestión del sistema interno de información que se regula en el presente Procedimiento, si bien, acorde con el art 6.2 de la normativa se delegan sus funciones en  Jacobo Álvarez Ramallo (jalvarez@miogroup.com) -> Director Jurídico y responsable del SII (Responsable del SII ) quien lo coordinará junto con:

de conformidad con lo previsto en el artículo 8 de la Ley de Protección de Informantes (en adelante, el “Comité de Ética y Cumplimiento" ). El comité de ética y cumplimiento  se encargará de velar por la implementación efectiva del presente Procedimiento y de la tramitación diligente de las comunicaciones, actuando de forma independiente y autónoma respecto del resto de órganos internos, incluidos los órganos de administración de MIO.

Dado que la Autoridad Independiente de Protección del Informante aún no ha sido establecida, no se ha realizado la comunicación de los integrantes del órgano colegiado. Además, como MIO se encuentra en Madrid y en ausencia de una autoridad regional competente, no ha sido posible efectuar dicha notificación

4.-PRESENTACIÓN DE LA COMUNICACIÓN  

4.1.-Vías para formular la comunicación

Los Informantes podrán remitir sus comunicaciones a través del canal de denuncias digital situado en nuestra web https://miogroup.com/ la cual permite formular la comunicación por escrito de manera anónima o identificándose. Puede accederse a este canal a través de https://miogroup.bizneohr.com/whistleblowing-channel . Si el Informante así lo desea, este canal permite la realización de las comunicaciones de forma anónima.

Las comunicaciones que se realicen por el cauce establecido en el párrafo anterior serán recibidas por nuestro Responsable del SII (Sistema Interno de Información) ,Jacobo Álvarez Ramallo (jalvarez@miogroup.com)  abogado Colegiado en el ICAM con Nº 77066.

Además de lo dispuesto anteriormente, el Informante podrá remitir su comunicación al Responsable del SII (Sistema Interno de Información) mediante correo postal a la siguiente dirección: Calle Alfonso XI Nº 3 .. 28014, Madrid (Madrid), España

En caso de que se realice una comunicación por una vía distinta a las  mencionadas anteriormente, el empleado o persona vinculada a MIO que reciba la comunicación deberá remitírsela inmediatamente a Jacobo Álvarez Ramallo a la dirección  jalvarez@miogroup.com. La persona receptora de la comunicación deberá respetar las obligaciones de confidencialidad previstas en este Procedimiento. El incumplimiento de estas obligaciones por parte del receptor de la comunicación tendrá la consideración de infracción muy grave.

Además, a solicitud del Informante, la comunicación también podrá realizarse  mediante una reunión presencial con el Comité de ética y cumplimiento (o con la persona que este designe) en un plazo máximo de siete días a partir de la recepción de la solicitud.

Si los hechos objeto de la comunicación afectarán a las personas que componen el Comité de ética y cumplimiento, el Informante podrá remitir la comunicación única inmediatamente a cualquiera de los otros miembros que conforman el Comité de Ética y Cumplimiento de MIO . El Informante podrá remitir su comunicación a las personas anteriores mediante llamada telefónica, reunión presencial, correo postal o correo electrónico. Los datos de contacto de estas personas se indican a continuación: 

En tal caso, el Comité de Ética y Cumplimiento designará a uno de sus miembros para que asuma las funciones encomendadas en el presente Procedimiento al Responsable del SII.

4.2.-Contenido mínimo de la comunicación

En la  medida de lo posible, el Informante procurará incluir la siguiente información en su comunicación:

  1. la identidad del Informante (salvo que se realice de forma anónima);

  2. la descripción de los hechos que se comunican;

  3. los indicios que sustentan la comunicación; y

  4. la identidad de la persona a la que se atribuye la comisión de los hechos comunicados, en caso de conocerla.

4.3.-Comunicación con el Informante

Sin perjuicio de la decisión sobre la admisión a trámite de la comunicación regulada en el apartado 5 siguiente, dentro de los siete días naturales siguientes a su recepción se remitirá acuse de recibo de la comunicación al Informante, salvo que ello pueda poner en peligro la confidencialidad de la información.

Se permite la posibilidad de mantener comunicación con el Informante y, si se considera necesario, de solicitarle información adicional sobre los hechos comunicados. Así, el Informante podrá indicar un domicilio, dirección de correo electrónico o lugar seguro a efectos de recibir las comunicaciones correspondientes en caso de decidir no realizarlas por nuestro canal.

 

5.-PROCEDIMIENTO DE RECEPCIÓN DE COMUNICACIONES 

5.1.-Accesibilidad 

MIO ha implementado un canal accesible, tal como estipula el artículo 5.2a de la Ley, permitiendo que todas las personas mencionadas en el apartado 2 de este procedimiento puedan informar sobre las infracciones descritas en el artículo 3 de la Ley. Este canal se encuentra claramente señalizado en nuestra página web https://miogroup.com/, de acuerdo con el artículo 25 de la Ley. Las comunicaciones pueden realizarse por escrito desde nuestro canal interno disponible desde nuestra web https://miogroup.com/, de manera presencial y anónima, según lo establecen los artículos 7.2 y 7.3 de la Ley.

5.2.-Confianza

Todas las comunicaciones recibidas en MIO, a través de cualquier medio, se registran con precisión en nuestro sistema, anotando la fecha y hora de recepción y un código de identificación único.

Nos comprometemos a garantizar la confidencialidad y la integridad en el manejo de la información. Según lo establecido en el artículo 26 de la Ley, después de recibir cualquier denuncia o comunicación, se emitirá un acuse de recibo en un plazo máximo de siete días. Este acuse proporciona información esencial al denunciante sobre el tratamiento de sus datos personales, el procedimiento a seguir, los plazos estimados para recibir respuesta, las opciones de recurso disponibles, la identidad de la persona o departamento encargado del manejo de la denuncia, las medidas de apoyo disponibles y las condiciones específicas para garantizar la protección del informante.

 

5.3.-Recepción de comunicaciones 

Las consultas no deben centrarse en resolver dudas relacionadas con la interpretación del Código Ético y de Conducta, otras normativas internas o leyes aplicables. Se fomenta la presentación de consultas sobre cualquier conducta que pueda tener implicaciones éticas o relacionadas con la prevención de delitos. No se admitirán consultas que no estén relacionadas con posibles violaciones éticas o legales, ni aquellas formuladas en términos irrespetuosos o de mala fe. Tras recibir una consulta válida, se enviará un acuse de recibo dentro de los siguientes siete días.

 

5.4.-Resolución y comunicación 

Una vez analizada la consulta, la respuesta se emitirá tan pronto como sea posible, y no más tarde de un mes desde el acuse de recibo. Las respuestas se pueden dar a través del mismo canal utilizado por el consultante o de forma personal. La resolución de consultas puede requerir la intervención de profesionales de otras áreas o colaboradores externos.

 

6.-ADMISIÓN A TRÁMITE DE LA COMUNICACIÓN

Proceso de Evaluación Inicial: Una vez recibida la comunicación a través de los canales especificados en el apartado 4.1, el Responsable del SII (Sistema Interno de Información) dispondrá de un plazo máximo de 30 días para adoptar una decisión sobre su admisión a trámite. Durante este periodo, el Responsable del SII evaluará la comunicación basándose en criterios estrictos de verosimilitud y relevancia para determinar si procede su tramitación.

Decisiones Posibles: Responsable del SII puede optar por una de las siguientes vías al decidir sobre la admisión a trámite:

  1. Admisión a Trámite:

    • Si la comunicación es admitida a trámite, se notificará al informante dentro de un plazo de 10 días desde la decisión.

  2. Inadmisión a Trámite:

    • La comunicación puede ser inadmitida por diversas razones, incluyendo:

      • Informaciones irrelevantes para el canal de denuncias.

      • Comunicaciones realizadas por personas no autorizadas.

      • Hechos sin verosimilitud o que no implican la comisión de una infracción relevante.

      • Hechos previamente comunicados sin aportar nueva información significativa.

      • Comunicaciones sin fundamento o basadas en información obtenida de forma ilícita.

    • En todos estos casos, el informante será notificado dentro de 5 días desde la decisión de inadmisión. En casos donde se sospeche que la información se ha obtenido mediante la comisión de un delito, se remitirá un informe detallado al Ministerio Fiscal u otros organismos judiciales competentes.

  3. Derivación a Autoridades Judiciales:

    • Si los hechos reportados pudieran constituir indicios de delito, el Responsable del SII informará inmediatamente a las autoridades pertinentes, incluyendo el Ministerio Fiscal, la Fiscalía Europea, autoridades judiciales o el organismo competente.

Medidas de Averiguación: Para tomar una decisión informada, el Responsable del SII podrá realizar las averiguaciones necesarias para confirmar la verosimilitud y la naturaleza de la infracción reportada. Esto puede incluir la colaboración de otros profesionales internos o asesores externos.

Prevención de Conflictos de Interés: El Responsable del SII también se asegurará de que no existan conflictos de interés en la tramitación inicial de la comunicación, garantizando un proceso justo y transparente.

Notificación y Transparencia: El Responsable del SII se compromete a decidir sobre la admisión a trámite lo antes posible, manteniendo informado al denunciante sobre el estatus y el manejo de su comunicación en todo momento.

 

7.-TRAMITACIÓN DE LA INVESTIGACIÓN INTERNA: INSTRUCCIÓN

7.1.-Órgano encargado de la investigación

En caso de que la comunicación sea admitida a trámite, el Responsable del SII será el instructor y, por tanto, el encargado de llevar a cabo una investigación adaptada a la complejidad y a las circunstancias del caso para comprobar la veracidad de los hechos comunicados.

En caso de que se considere conveniente, el Responsable del SII podrá recabar el apoyo de otros Profesionales de MIO o  de asesores externos para la realización de la investigación interna, quienes actuarán bajo su supervisión y coordinación. Asimismo, en función de la naturaleza de los hechos comunicados, el Responsable del SII podrá nombrar a otro Profesional de MIO para que lleve la instrucción de la investigación interna, también bajo su supervisión y coordinación.

7.2.-Diligencias de investigación

Se practicarán las diligencias de investigación que resulten oportunas para el esclarecimiento de los hechos. Estas diligencias podrán consistir en:

  1. realizar entrevistas con el investigado o con otras personas;

  2. solicitar información y documentación a terceros;

  3. recabar toda la información o documentación que se estime necesaria de cualquier Profesional de MIO o de terceros;

  4. solicitar el apoyo de expertos externos para el análisis de determinada información o documentación;

  5. acceder a los sistemas informáticos y dispositivos que MIO pone a disposición de sus Profesionales (por ejemplo, ordenadores de sobremesa y portátiles, cuentas de correo electrónico, dispositivos de almacenamiento, telefonía móvil, etc.), incluidos los correos electrónicos enviados o recibidos a través del correo electrónico corporativo, siempre y cuando se cumplan los requisitos previstos en la normativa aplicable para realizar el acceso; y

  6. cualquier otra diligencia que el instructor estime oportuna para la averiguación de los hechos y se ajuste a la normativa aplicable.

En caso de que los hechos objeto de investigación ya estén siendo investigados por la autoridad competente, el instructor tendrá en cuenta esta circunstancia a la hora de valorar la procedencia de practicar las diligencias de investigación indicadas en el presente apartado.

 

7.3.-Comunicación con el investigado

Durante la investigación, el Instructor si lo ve necesario se pondrá en contacto con la persona investigada para informarle sobre los hechos que se le atribuyen y los principales desarrollos que podrían surgir durante la investigación. Este paso garantiza la transparencia y da al investigado la oportunidad de estar informado desde el inicio del proceso.

No obstante, la comunicación directa con el investigado podría posponerse si existe un riesgo de que esta pueda comprometer la integridad de la investigación. Situaciones como la posible manipulación o destrucción de pruebas o la dificultad en la obtención de las mismas justificarían un retraso en la notificación hasta que se minimicen estos riesgos.

Antes de proponer cualquier resolución, el Instructor deberá otorgar al investigado la oportunidad de presentar su declaración. Se le dará un plazo de diez (10) días para hacer alegaciones por escrito y para aportar cualquier documentación, evidencia o prueba en su defensa que considere pertinente. Este procedimiento de audiencia es esencial para asegurar que el proceso sea justo y que el investigado tenga la oportunidad de responder adecuadamente a las acusaciones.

7.4.-Conclusión de la investigación interna y Emisión del Informe Motivado

Conclusión e Informe de Investigación: Una vez completada la investigación interna, el Instructor redactará un informe detallado que reflejará las actuaciones realizadas y las conclusiones alcanzadas. Este informe será revisado y remitido al Comité de Ética y Cumplimiento. El Responsable del SII tomará las medidas necesarias para prevenir cualquier conflicto de interés que pudiera afectar la objetividad de los miembros del Comité.

Elementos del Informe Motivado de Conclusiones: El informe incluirá:

  1. Identificación de los sujetos intervinientes en la investigación.

  2. Descripción detallada de la naturaleza de la irregularidad o incumplimiento investigado.

  3. Relación de los hechos o descubrimientos relevantes.

  4. Valoración y conclusiones basadas en los hechos analizados.

  5. Recomendaciones para medidas disciplinarias o acciones correctivas, según corresponda.

Decisiones y Recomendaciones del Comité de Ética y Cumplimiento: En caso de que la investigación confirme la comisión de la infracción:

  1. El Comité de Ética y Cumplimiento evaluará el informe y propondrá las acciones correctivas adecuadas, que pueden incluir la adopción de medidas disciplinarias si se identifica mala fe por parte de alguna de las partes involucradas.

  2. Las propuestas serán elevadas al órgano interno competente para su tramitación y/o adopción.

  3. Además, el Comité deberá sugerir mejoras en las normas y controles internos para prevenir futuras infracciones similares.

Resolución del Informe de Investigación: La resolución del informe puede resultar en:

  1. El archivo del expediente si los hechos carecen de relevancia, no existe suficiente prueba, o la información no es veraz.

  2. La declaración de una irregularidad o incumplimiento de la normativa interna o legislación, instando a la aplicación del régimen disciplinario correspondiente por el departamento de Personas y Recursos.

Medidas Finales: Cualquier conclusión relevante del informe que implique la necesidad de medidas disciplinarias será comunicada a Recursos Humanos para la implementación adecuada de dichas medidas.

7.5.-Plazo de respuesta a las actuaciones de investigación 

Plazo de Respuesta a las Actuaciones de Investigación:  De acuerdo con el artículo 9.2 d) de la Ley de Protección de Informantes, el plazo máximo establecido para proporcionar una respuesta al informante sobre las actuaciones de investigación es de tres meses. Este plazo comienza a contar una vez transcurrido el plazo inicial de siete días después de recibida la comunicación. Sin embargo, en casos de especial complejidad que justifiquen una dilatación del tiempo necesario para una investigación exhaustiva, este plazo puede extenderse por otros tres meses adicionales.

Definición de 'Respuesta': Para los efectos de esta sección, el término "respuesta" se define como la información que se proporciona al informante sobre las medidas previstas o ya adoptadas en relación con su comunicación, así como las razones de dichas medidas, tal como se especifica en el artículo 5 de la Directiva (UE) 2019/1937.

Procedimientos de Información: Durante todo el proceso, se mantendrá al informante adecuadamente informado sobre el progreso de la investigación y las medidas tomadas. Esta comunicación es crucial para asegurar la transparencia y mantener la confianza del informante en el proceso de gestión de su comunicación.

7.6.-Adopción de Medidas Disciplinarias y Comunicación al Ministerio Fiscal 

Adopción de Medidas Disciplinarias: Cuando se confirme la comisión de una irregularidad o incumplimiento, el departamento de Personas y Recursos decidirá las medidas disciplinarias apropiadas conforme a la normativa laboral vigente y el convenio colectivo aplicable. Las sanciones se graduarán según la gravedad de los hechos, considerando aspectos como el daño causado, la reincidencia, y el grado de participación del implicado. En casos donde se requiera la apertura de un expediente disciplinario, se elaborará un Informe Motivado de Conclusiones por Personas y Recursos, que se incorporará al expediente para garantizar la coherencia y evitar duplicidades en las actuaciones.

Comunicación de Delitos al Ministerio Fiscal: De acuerdo con el artículo 9.2 j) de la Ley de Protección de Informantes, si durante la investigación se detectan indicios de la comisión de un delito, la información será remitida de manera inmediata al Ministerio Fiscal. En situaciones donde los hechos investigados afecten a los intereses financieros de la Unión Europea, la información se dirigirá a la Fiscalía Europea. Esta acción se realizará adaptándose a la normativa y derechos aplicables, teniendo en cuenta las circunstancias específicas del caso.

8.-DERECHOS Y DEBERES DE LOS AFECTADOS POR LA COMUNICACIÓN

8.1.-Garantía general de confidencialidad

Mantenimiento de la Confidencialidad: La confidencialidad de todas las comunicaciones recibidas y de las investigaciones resultantes se mantendrá estrictamente de acuerdo con los términos establecidos en este Procedimiento. Este compromiso garantiza que la información manejada durante el proceso de investigación se protege adecuadamente contra el acceso no autorizado o la divulgación indebida.

Respeto a los Derechos del Informante y los Investigados: Todas las investigaciones internas se realizarán respetando los derechos tanto del informante como de las personas afectadas o investigadas. Este enfoque asegura un trato justo y equitativo para todas las partes involucradas, promoviendo un ambiente de confianza y seguridad jurídica dentro de MIO.

Acceso Restringido a la Información: Las comunicaciones que sean admitidas y sujetas a investigación serán archivadas y gestionadas de forma que solo las personas autorizadas y directamente involucradas en las diferentes etapas de la tramitación y seguimiento de la investigación tengan acceso a ellas. Esto incluye todas las fases desde la recepción de la comunicación hasta la conclusión de la investigación y la implementación de las medidas correspondientes. Esta restricción de acceso ayuda a evitar conflictos de interés y a mantener la integridad del proceso investigativo.

8.2.-Derechos y deberes del Informante

Se mantendrá la confidencialidad de la identidad del Informante, sin que esta pueda ser divulgada a ninguna persona distinta de las personas que participen en el análisis de la comunicación, en la eventual investigación que se realice y en el análisis de los resultados de la misma así como en la adopción de las decisiones que resulten procedentes con respecto a la persona afectada (estas personas, en todo caso, tendrán la obligación de guardar confidencialidad).

Sin perjuicio de lo anterior, la identidad del Informante podrá comunicarse al juez, fiscal, policía o autoridad administrativa a quien en su caso se traslade el resultado de la investigación, al margen de lo dispuesto en el apartado 6.5 del presente Procedimiento.

El Informante no podrá ser sancionado ni sufrirá ninguna consecuencia negativa o represalia[4] (incluyendo la amenaza o tentativa de la misma) por el hecho de haber formulado la comunicación. Esta garantía de ausencia de represalias se extiende a las personas físicas y jurídicas vinculadas con el Informante,[5] a las personas físicas que, en el marco de la organización en la que preste servicios el Informante, asistan al mismo en el proceso y a los representantes legales de las personas trabajadoras en el ejercicio de sus funciones de asesoramiento y apoyo al Informante.

No obstante, las garantías de protección al Informante previstas en los párrafos anteriores no serán de aplicación a aquellas personas que comuniquen o revelen:

  1. informaciones a sabiendas de su falsedad (en cuyo caso el Informante estará sujeto a sanción disciplinaria y/o a las medidas legales que correspondan atendiendo a las responsabilidades administrativas, penales y/o civiles previstas en las normas aplicables);

  2. informaciones contenidas en comunicaciones que hayan sido inadmitidas a trámite por alguno de los motivos previstos en el presente Procedimiento;

  3. informaciones vinculadas a reclamaciones sobre conflictos interpersonales o que afecten únicamente al Informante y a las personas concernidas por la comunicación relativas a hechos que no pueden considerarse desproporcionados en un ambiente normal de trabajo y que no impliquen una infracción de las políticas de cumplimiento de MIO  ni de las normas legales aplicables; e

  4. informaciones que ya estén completamente disponibles para el público o que constituyan meros rumores.

 

8.3.-Derechos y deberes del investigado

El investigado tiene derecho a ser informado de las acciones u omisiones que se le atribuyen y a ser oído por el instructor de la investigación interna cuantas veces lo solicite. No obstante, la comunicación al investigado tendrá lugar en el tiempo y forma que se considere adecuado para garantizar el buen fin de la investigación.

Asimismo, sin perjuicio de los resultados que se alcancen en la investigación interna y de las medidas disciplinarias o de otro tipo que fueran procedentes en función de la relación que el investigado guarde con MIO, en la investigación interna se respetará el derecho al honor y la presunción de inocencia del investigado. Además, el investigado será informado de las decisiones que puedan en su caso adoptar Media Investment Optimization, S.A frente a él como resultado de la investigación.

En cualquier caso, entre los derechos del investigado no se incluye conocer la identidad del Informante.

 

8.4.-Derechos y deberes de las personas no investigadas que colaboren en la investigación

Sin perjuicio de los derechos que ostente el Investigado conforme a la normativa aplicable, todos los Profesionales y empleados de MIO deberán colaborar con la investigación interna. En particular, según resulte procedente conforme  a la normativa aplicable, deberán:

  1. comparecer ante el instructor, en el caso de que así sean requeridos, contestando a todas las preguntas que se les formule;

  2. contestar a todos los requerimientos de información o documentación formulados por el instructor;

  3. facilitar al instructor todos los documentos que sirvan para la averiguación y esclarecimiento de los hechos investigados; y

  4. mantener confidencialidad sobre la existencia de la investigación y su contenido.

El incumplimiento de las obligaciones anteriores, dependiendo de su relevancia y de las circunstancias en que se produzca, podrá ser objeto de las sanciones que correspondan conforme a la normativa aplicable o de las actuaciones que procedan dependiendo del tipo de relación que el infractor mantenga con  MIO.

Los requerimientos de documentación e información que efectúe el instructor deberán referirse a los hechos objeto de investigación y ser los estrictamente necesarios y adecuados para su esclarecimiento.

El  mero hecho de colaborar con la investigación nunca podrá ser merecedor de sanción, represalia o de ninguna otra consecuencia negativa.

9.- PROTECCIÓN DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL

Los datos de carácter personal que se manejan en el proceso descrito en el presente Procedimiento se tratarán de acuerdo con la legislación de protección de datos aplicable y, en particular, conforme  a lo dispuesto en el Título VI de la Ley 2/2023.

9.1.-Responsable del tratamiento y Delegado de Protección de Datos 

El órgano de administración de  MIO está obligado a tener un sistema interno de información conforme  a la Ley 2/2023 tendrán la consideración de responsables del tratamiento de los datos personales derivado del uso del sistema interno de información y la tramitación de investigaciones internas (en lo sucesivo, los “Datos Personales”) de conformidad con este Procedimiento y con lo previsto en la normativa sobre protección de datos personales.

El Delegado de Protección de Datos es un punto de contacto con la entidad responsable, para cuestiones relativas al tratamiento de datos personales. Si lo desea, el interesado puede contactar con él en dpo@mio.es  privacy@auratechlegal.es 

9.2.-Categoría de datos personales y origen de los datos 

Los Datos Personales que se tratarán en el ámbito del sistema interno de información de MIO serán datos identificativos, de contacto, económicos, profesionales y laborales y relativos a los hechos de los que se informa, y en ocasiones excepcionales cuando así sea necesario en el contexto y conforme  a la naturaleza de la investigación, datos de categorías especiales (tales como datos relativos a infracciones penales o administrativas, datos de salud, datos sobre la orientación o vida sexual u origen étnico o racial) así como cualquier otro dato derivado del uso y funcionamiento del sistema interno de información.

Los Datos Personales tratados en el ámbito del sistema interno de información serán los aportados directamente por los interesados o, en su caso, por los Informantes, así como por los Profesionales y terceros a los que se solicite información en el transcurso de la investigación, si esta se produce, y que estarán en todo caso relacionados con los hechos investigados.

9.3.-Sobre el tratamiento de datos personales (finalidades, bases legales y plazos de retención)

  • Finalidades del tratamiento y base de legitimación del sistema interno de información

Los Datos Personales serán tratados con el fin de procesar la comunicación y decidir sobre su admisión o inadmisión, y, en caso de admisión, llevar a cabo la investigación correspondiente y adoptar las  medidas correctoras y disciplinarias que puedan corresponder.

Estos tratamientos de datos se realizarán con base en la obligación de tener un sistema interno de información por la Ley 2/2023 y el resto de normativa que resulte aplicable (la “Normativa de Protección de Informantes”), el cumplimiento de las obligaciones legales; y el cumplimiento de una misión en interés público.

De igual manera, y únicamente cuando sea estrictamente necesario para estas finalidades, se podrán tratar categorías especiales de datos por razones de un interés público esencial de acuerdo con el artículo 9.2.g) RGPD.

  • Conservación de datos en el sistema interno de información.

Los Datos Personales sólo serán tratados dentro del canal de recepción de comunicaciones por el tiempo necesario para tomar una decisión sobre su admisión y no serán comunicados a terceros, salvo que sea necesario para el buen funcionamiento del sistema o para la toma de una decisión respecto a la admisión a trámite de una comunicación.

Una vez adoptada la decisión sobre su admisión o inadmisión, los Datos Personales serán eliminados del canal de recepción de comunicaciones y, en todo caso, si no se hubiera tomado una decisión al respecto, transcurridos tres meses desde su registro. No obstante, podrá conservarse información limitada durante más tiempo con el fin de dejar evidencia del funcionamiento del sistema.

  • Tramitación de la investigación interna y conservación posterior de datos

En caso de que la comunicación sea admitida a trámite, los Datos Personales podrán tratarse fuera del canal de recepción de comunicaciones por el equipo responsable de la investigación, y ello con la finalidad de llevar a cabo la investigación interna pertinente. Este tratamiento se realizará para:

  1. dar cumplimiento a la obligación de tener un sistema interno de información conforme a la Normativa de Protección de Informantes, con base en el cumplimiento de obligaciones legales de dichas sociedades (art. 6.1.c) RGPD); y

  2. para el cumplimiento de una misión en interés público (art. 6.1.e) RGPD).

Los Datos Personales serán tratados por el tiempo necesario para llevar a cabo la investigación y cumplir con obligaciones legales.

Si se acredita que la información facilitada o parte de ella no es veraz, deberá procederse a su inmediata supresión desde el momento en que se tenga constancia de dicha circunstancia, salvo que dicha falta de veracidad pueda constituir un ilícito penal, en cuyo caso se guardará la información por el tiempo necesario durante el que se tramite el procedimiento judicial.

Una vez concluida la investigación, los Datos Personales serán conservados por el tiempo necesario para adoptar y ejecutar las medidas que correspondan y, tras ello, por el plazo máximo de prescripción de cualesquiera acciones legales o contractuales. En ningún caso se conservarán los datos por un período superior a diez años.

  • Destinatarios de los datos personales y transferencias internacionales

Los Datos Personales serán tratados por el Comité de Ética y Cumplimiento y aquellas personas de  MIO que, de conformidad con el ámbito de sus competencias y funciones y de conformidad con la Normativa de Protección de Informantes, sea necesario. Sólo serán comunicados a terceros cuando fuera apropiado para llevar a cabo la investigación (p. ej., proveedores de servicios o asesores externos) o para la posterior adopción de las medidas correctivas correspondientes (p.ej., el responsable de recursos humanos cuando proceda adoptar medidas disciplinarias contra un trabajador).

La identidad del Informante podrá ser comunicada a la autoridad judicial, al Ministerio Fiscal o a la autoridad administrativa competente en el marco de una investigación penal, disciplinaria o sancionadora. Las revelaciones hechas a estos efectos estarán sujetas a salvaguardas establecidas en la normativa aplicable. En particular, se trasladará esta circunstancia al Informante antes de revelar su identidad, salvo que dicha información pudiera comprometer la investigación o el procedimiento judicial.

Si los hechos informados o posteriormente investigados tuvieran circunstancias que hicieran necesaria la transferencia internacional de Datos Personales, se adoptarán las medidas adecuadas conforme  a la normativa aplicable. Asimismo, en caso de que el tratamiento de datos por alguno de los prestadores de servicios que asistan en la gestión del canal de recepción de comunicaciones o de la investigación implica transferencias internacionales, estas se realizarán en todo caso de conformidad con la normativa aplicable y se podrá solicitar información sobre las garantías adoptadas por MIO contactando con el Delegado de Protección de Datos dpo@mio.es

  • Ejercicio de derechos de protección de Datos Personales

Los interesados podrán dirigirse al Responsable del SII en la dirección de correo electrónico mdelapena@auratechlegal.es  o bien al Delegado de Protección de Datos en la dirección de correo electrónico dpo@mio.es, a los efectos de ejercer sus derechos de acceso, rectificación, oposición, supresión, portabilidad, limitación o cualesquiera otros derechos reconocidos por la normativa en relación con los datos que figuren en el correspondiente expediente, en los términos previstos en la legislación aplicable. No obstante, cuando la persona a la que se le atribuyen los hechos o cualquier tercero ejercite su derecho de acceso, no se le comunicarán los datos identificativos del Informante.

Asimismo, los titulares de los Datos Personales pueden presentar reclamación o solicitud relacionada con la protección de sus Datos Personales ante la correspondiente autoridad de protección de datos, en España, la Agencia Española de Protección de Datos (https://www.aepd.es).

9.4.-Libro-registro 

El Responsable del SII velará por que se lleve un libro-registro de las comunicaciones recibidas y de las investigaciones internas a que hayan dado lugar, garantizando los requisitos de confidencialidad y de las obligaciones en materia de protección de datos previstos en este Procedimiento y en la normativa aplicable.

Este libro-registro no será público, pudiendo accederse al contenido del mismo únicamente a petición razonada de la autoridad judicial competente en el marco de un procedimiento judicial y bajo la tutela de aquella.

10.- FORMACIÓN Y DIFUSIÓN

El contenido del presente Procedimiento será objeto de las acciones de formación y difusión que en cada momento determine el Comité de Ética y Cumplimiento de MIO.

Asimismo, se remitirá a los empleados  una copia del Procedimiento al momento en que se incorporen a MIO. Además, en la página web https://miogroup.com/  se incluirá una sección específica relativa a la existencia del sistema interno de información objeto del presente Procedimiento, así como las instrucciones relativas a su acceso y utilización.

11.- RÉGIMEN DISCIPLINARIO

El incumplimiento de lo dispuesto en el presente Procedimiento podrá dar lugar a la imposición de sanciones disciplinarias o a las actuaciones que procedan según la relación que el infractor mantenga con MIO.

12.- CANAL EXTERNO 

Los informantes pueden optar por presentar sus denuncias respecto a acciones u omisiones que se ajusten a lo establecido en la Ley 2/2023, de 20 de febrero, que regula la protección de las personas que informan sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción. Dado que la Autoridad Independiente de Protección al Informante (A.A.I.) aún no ha sido creada, los informantes deben dirigirse a las autoridades u órganos competentes en su comunidad autónoma, si estos existen. 

Si desconoce si en su Comunidad Autónoma existe Autoridad Independiente de Protección del Informante puede ponerse en contacto con nosotros escribiendo a rgpd@auratechlegal.es 

Modalidades de Comunicación Los informantes pueden elegir entre varias modalidades para realizar sus comunicaciones, las cuales pueden ser anónimas si así lo prefieren:

  • Escrita: Las denuncias pueden enviarse por correo postal o mediante cualquier forma electrónica previamente establecida para comunicarse con el canal externo de la A.A.I. o con la autoridad competente de la comunidad autónoma.

  • Verbal: Las comunicaciones también pueden hacerse por teléfono o utilizando sistemas de mensajería de voz, facilitando un contacto directo y rápido.

  • Presencial: Además, se ofrece la opción de realizar reuniones presenciales para discutir los casos, las cuales deben ser solicitadas y programadas dentro de un plazo máximo de siete (7) días.

Estas vías de comunicación están diseñadas para garantizar que los informantes tengan acceso seguro y confidencial para reportar cualquier incidente relevante, reforzando así la transparencia y el cumplimiento ético dentro del marco legal vigente, mientras se espera la implementación de la A.A.I.

 

13.- APROBACIÓN Y ENTRADA EN VIGOR DEL PROCEDIMIENTO

Los respectivos órganos de administración de MIO compuesto por

aprobaron este Procedimiento y sus posteriores revisiones:

  • Fecha de aprobación inicial 21 de abril de 2024  día en el que entró en vigor en todas ellas con efectos vinculantes para todos sus destinatarios.

 

 

[1]  Las infracciones que pueden ser objeto de comunicación son (i) infracciones de Derecho de la Unión Europea cuando entren en el ámbito establecido por el Anexo I de la Directiva (UE) 2019/1937 del Parlamento y del Consejo de 23 de octubre de 2019, afecten a los intereses financieros de la Unión o incidan en el mercado interior; (ii) infracciones administrativas graves o muy graves de acuerdo con el ordenamiento jurídico español; e (iii) infracciones penales.

[2]  La Ley de Protección del Informante autoriza la creación de la AIPI, si bien esta autoridad aún no ha sido creada a la fecha de aprobación del presente Procedimiento.

[3] Por ejemplo, en España, dependiendo de la información de la que se trate, podrá dirigirse la comunicación a distintas autoridades como la Comisión Nacional de los Mercados y de la Competencia, la Administración Estatal de la Agencia Tributaria, la Comisión Nacional de Mercado de Valores, la Agencia Española de Protección de Datos, etc. o, en su caso, las autoridades penales competentes (Juzgado de Instrucción o de Paz, las Fuerzas o Cuerpos de Seguridad del Estado, de las Comunidades Autónomas o de las Corporaciones Locales, así como el Ministerio Fiscal o, cuando los hechos potencialmente constitutivos de delito afecten a los intereses financieros de la Unión Europea, la Fiscalía Europea).

[4] De acuerdo con lo dispuesto en el apartado 2 del artículo 36 de la Ley de Protección de Informantes, el concepto general de represalia engloba “cualesquiera actos u omisiones que estén prohibidos por la ley, o que, de forma directa o indirecta, supongan un trato desfavorable que sitúe a las personas que las sufren en desventaja particular con respecto a otra en el contexto laboral o profesional, solo por su condición de informantes, o por haber realizado una revelación pública”. Asimismo, de acuerdo con el apartado 1 del artículo 36 de la Ley de Protección de Informantes, se prohíben todos los actos constitutivos de represalia, quedando incluidas tanto las amenazas como las tentativas de represalia.

[5] En concreto: (a) personas físicas que estén relacionadas con el Informante y que puedan sufrir represalias, como compañeros de trabajo o familiares del Informante; y (b) personas jurídicas, para las que trabaje o con las que mantenga cualquier otro tipo de relación en un contexto laboral o en las que ostente una participación significativa. A estos efectos, se entiende que la participación en el capital o en los derechos de voto correspondientes a acciones o participaciones es significativa cuando, por su proporción, permite a la persona que la posea tener capacidad de influencia en la persona jurídica participada.